1944年，日軍為了逆轉(zhuǎn)它在太平洋戰(zhàn)場上急遽失利的厄運(yùn)，“內(nèi)心極度焦灼”的日本大本營參謀總長杉山元大將上奏日本天皇，提出了“打通大陸作戰(zhàn)”的設(shè)想，并得到了天皇裁可。后來日大本營遂將此作戰(zhàn)命名為“一號(hào)作戰(zhàn)”，其重要性可想而知。

“一號(hào)作戰(zhàn)”的主要內(nèi)容是先攻占平漢鐵路之南段，進(jìn)而打通湘桂及粵漢鐵路兩線，摧毀中美空軍基地，防止美國B29重型遠(yuǎn)程轟炸機(jī)對日本本土的空襲。日軍稱這次作戰(zhàn)“確系太平洋戰(zhàn)爭爆發(fā)后規(guī)模最大的一次一連串的大軍作戰(zhàn)。”

自發(fā)動(dòng)“一號(hào)作戰(zhàn)”。短短數(shù)月，河南、湖北、湖南長沙相繼淪陷，

1944.4.19，占領(lǐng)鄭州；

1944.5.1，攻陷許昌；

1944.6.14，瀏陽陷落

1944.6.18。長沙失陷。

衡陽是連接?xùn)|南和西南的戰(zhàn)略要地，包括航空、水運(yùn)、鐵路、公路，戰(zhàn)略價(jià)值遠(yuǎn)重于長沙，是“大陸交通線”的第一站。如果衡陽市也很快失守，那么日軍必然會(huì)速下桂林，以日軍勢如破竹之勢，桂林等西南重鎮(zhèn)岌岌可危。一旦這些重鎮(zhèn)失守，那么美軍在西南苦心經(jīng)營的飛機(jī)場必然化為泡影。

中國守軍是國軍第10軍，下轄第3師、第190師、預(yù)備第十師，實(shí)際兵力七個(gè)團(tuán)，加上配屬的暫編54師1個(gè)團(tuán)，總兵力為8個(gè)團(tuán)，1.7萬人。日軍先后投入橫山勇的11軍的四個(gè)師團(tuán)，即68師團(tuán)、116師團(tuán)、 58師團(tuán)、13師團(tuán)，約九萬人，空軍有第五航空軍全力配合，雙方兵力對比為1：5.3。